TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN.

Los presentes términos y condiciones generales de venta (las “Condiciones”) serán de aplicación a todas las ofertas y/o contratos ( “Oferta” y “Contrato” en singular y “Ofertas” y “Contratos” en plural, respectivamente), que presente ZSCHIMMER & SCHWARZ ESPAÑA SLU, con C.I.F. B12206793 (el “Vendedor”), a la otra parte (el “Comprador”), con respecto a la compraventa de los productos (los “Productos”) que, en tal caso, conformen el objeto y queden debidamente identificados, descritos y caracterizados en el Contrato u Oferta. Estas Condiciones también serán de aplicación cuando el Vendedor, para cumplir con sus obligaciones contractuales, recurra para ello a una sociedad filial o una sociedad que forme parte del grupo al que pertenece el Vendedor o a un tercero; en este caso, cualesquiera de los anteriormente referidos serán considerados como Vendedor, quedando totalmente vinculados a las presentes Condiciones frente al Comprador. En adelante, Comprador y Vendedor, de forma conjunta pondrán denominarse como las “Partes” o individualmente, cada uno de ellos, como la “Parte”. En cualquier caso, las presente Condiciones se considerarán anexo inseparable del Contrato o de la Oferta, o de cualquiera de sus adendas y anexos, aplicándose de forma complementaria y subsidiaria en todo aquello no dispuesto en el Contrato o la Oferta, pudiendo en todo caso el Contrato o la Oferta modificar los pactos establecidos en las presentes Condiciones, en aplicación a la particular relación contractual entre el Comprador y el Vendedor. Asimismo, la aceptación del pedido por parte del Vendedor no supondrá en ningún caso la aceptación de los términos o especificidades solicitadas por el Comprador en cualquiera de sus comunicaciones con el Vendedor, ni servirá para modificar o enmendar las presentes Condiciones. Si alguna declaración, descripción, información, garantía, condición o recomendación contenida en cualquier catálogo, lista de precios, anuncio o comunicación, o incluso las realizadas verbalmente por alguno de los representantes o empleados del Vendedor contradice lo expresamente recogido en las presentes Condiciones, será nula y se deberá entender como no puesta o dicha, a menos que se acuerde expresamente lo contrario, incluyéndolo por escrito el Vendedor en la Oferta o en el Contrato.

2. LA OFERTA Y EL PEDIDO.

En defecto de Contrato entre las Partes, se entenderá por Oferta todo aquél escrito que remita el Vendedor al Comprador con dicho título, y que contenga: (i) un catálogo de Productos e información sobre precios, (ii) cantidades disponibles de los Productos y (iii) plazos de entrega. La Oferta servirá para que el Comprador pueda hacer los pedidos de los Productos que le resulten de interés (en adelante, los “Pedidos” o en singular, el “Pedido”), no obstante, las Ofertas no implican per se el establecimiento de una relación contractual entre las Partes, quedando −en todo caso− el inicio de cualquier relación comercial sujeta a la realización de un Pedido por parte del Comprador, y a la aceptación del mismo por parte del Vendedor conforme a lo dispuesto en el apartado siguiente. Con la aceptación por parte del Vendedor de cualquier Pedido enviado por el Comprador al Vendedor, se entenderá que el Comprador acepta tácitamente las presentes Condiciones.

3. LA ACEPTACIÓN DEL PEDIDO.

Realizado el Pedido por parte del Comprador, de acuerdo con los parámetros de la Oferta, solamente se entenderá que existe aceptación del Pedido por parte del Vendedor cuando éste remita al Comprador una notificación por escrito o por medios telemáticos -incluyendo email o plataformas de mensajería electrónica- (la “Aceptación del Pedido”).

Cuando el Vendedor remita al Comprador la Aceptación del Pedido, el Comprador no podrá solicitar la modificación del Pedido, ni la cancelación del mismo antes de su entrega, sin el previo consentimiento expreso y por escrito del Vendedor. Y, en todo caso, su modificación o cancelación podría requerir el pago, por parte del Comprador, de cuantos gastos haya incurrido el Vendedor tras la Aceptación del Pedido.

El Vendedor se reserva el derecho a no remitir la Aceptación del Pedido y, por tanto, se entenderá rechazado el Pedido, en aquellos casos en los que el Comprador tenga obligaciones pendientes de cumplimiento, tales como cantidades pendientes de pago, o haya modificado de manera unilateral alguna de las condiciones de la Oferta.

4. PRECIOS Y FACTURAS.

Los precios señalados en las cotizaciones, estimaciones, u otros documentos emitidos por el Vendedor, distintos del Contrato o de la Oferta no son vinculantes para el Vendedor. Y en todo caso, el precio definitivo a abonar por el Comprador será el que resulte de la Aceptación del Pedido, salvo en aquellos casos en los que la factura se emita en otra divisa, en cuyo caso, el precio definitivo a abonar será el que conste en la factura. En este caso, el precio se calculará en el momento de la emisión de la factura, aplicando al precio indicado en la Aceptación del Pedido, la cotización de la divisa. Salvo indicación en contrario, el precio indicado en la Aceptación del Pedido excluirá cualquier impuesto relativo a la venta de los Productos (como el IVA), derechos de aduana, aranceles o cargas de cualquier tipo impuesta por cualquier autoridad gubernamental. Dichos impuestos o cargas que, conforme a la legislación vigente, fueran de obligada repercusión en el momento de venta, se añadirán al precio en la factura y serán satisfechos por el Comprador. Los gastos relacionados con el pago, como por ejemplo los gastos bancarios generados por el abono del importe de la factura y los gastos ocasionados en el momento de la presentación de los documentos de embarque, serán por cuenta del Comprador. En tal caso, el Vendedor repercutirá al Comprador en las facturas los costes pactados en las presentes Condiciones, así como aquellos en los que el Vendedor pueda incurrir como consecuencia de errores inducidos directamente por las instrucciones incorrectas recibidas del Comprador o de sus representantes, que serán en todo cado por cuenta del Comprador. El Comprador autoriza al Vendedor para presentarle las facturas vía correo ordinario o electrónico, de acuerdo con la legislación vigente en cada momento. Las facturas se emitirán en euros y por el precio total de los Productos adquiridos, incluyendo los impuestos y cargas aplicables.

5. PAGO DE LAS FACTURAS.

Salvo pacto en contrario, el Comprador deberá pagar todos los importes facturados dentro de los sesenta (60) días siguientes a partir de la fecha de la factura mediante transferencia bancaria a la cuenta indicada, a tal efecto, por el Vendedor en la Aceptación del Pedido y/o en la propia factura.

Por excepción a lo anterior, el Comprador podrá pactar con el Vendedor que se efectúen los pagos de modo distinto (bien para uno o varios Pedidos, bien para un determinado periodo de tiempo), estableciéndose una forma y/o un plazo diferente, debiendo quedar constancia escrita de la aceptación expresa de ambas Partes, indicándose todas las condiciones aplicables y, considerándose dicho documento anexo inseparable del Contrato o de la Oferta. Cuando el pago se instrumente mediante crédito documentario, éste se regirá por las Reglas y Usos Uniformes Relativos a los Créditos Documentarios en vigor de la Cámara de Comercio Internacional. Y, en cualquier caso, el pago no se entenderá efectuado hasta el ingreso efectivo de la cantidad correspondiente en la cuenta bancaria del Vendedor. El Comprador únicamente podrá realizar una compensación de gastos cuando el Vendedor reconozca y documente que el Comprador ostenta un crédito frente a aquél, y éste esté vencido, sea líquido y exigible, y sobre el crédito no haya retención o contienda promovida por terceras personas debidamente notificada. En todo caso, para realizar la compensación, se requerirá la previa aceptación expresa y por escrito del Vendedor. En ningún caso, el Comprador podrá retener el pago de las cantidades adeudadas y pagaderas, argumentando algún tipo de compensación o disputa con el Vendedor.

6. DEMORA EN EL PAGO DEL PRECIO.

En caso de demora en el pago de las facturas, el Vendedor se reserva el derecho a reclamar al Comprador los intereses moratorios devengados, en aplicación del artículo 7 de la Ley 3/2004 de 29 de diciembre, de lucha contra la morosidad, que resultante de aplicar a los importes impagados el tipo de interés de demora publicado por el Banco de España. Asimismo, será de aplicación el artículo 8 de la misma norma pudiendo el Vendedor solicitar también la indemnización de los gastos derivados de la recaudación de pagos atrasados como, por ejemplo, los honorarios de abogados, así como los gastos de devolución de los efectos bancarios, si los hubiera. En caso de retraso en el pago, el Vendedor también tendrá el derecho a exigir, de forma alternativa: i) el pago por anticipado de los Pedidos que se realicen a partir de la constatación del impago del precio; o solicitar la entrega de una garantía bancaria o de otro tipo, por el mismo importe; ii) o la apertura de una carta de crédito confirmada e irrevocable; o retener los Productos todavía no enviados.

Salvo que se pacte lo contrario, cualesquiera descuentos sobre los precios aplicables que se hubieran acordado con el Comprador, en su caso, estarán condicionados a que el Comprador esté al corriente de sus obligaciones de pago con el Vendedor.

7. EL TRANSPORTE Y LA TRANSMISIÓN DEL RIESGO.

En caso de que la entrega de los Productos se deba realizar fuera del territorio español, salvo pacto en contrario, el transporte será asumido por el Comprador de conformidad con el INCOTERM EX WORKS (INCOTERMS 2020).

Por el contrario, en caso de que la entrega de los Productos se deba realizar en territorio español:

Si se pacta que el Vendedor se encargará del transporte de los Productos, la transmisión del riesgo se producirá con la entrega al Comprador de los Productos en el lugar indicado en la Aceptación del Pedido; Si se pacta que el Comprador se encargará del transporte de los Productos, la transmisión del riesgo se producirá desde que los Productos se pongan a disposición del Comprador en el lugar indicado para la entrega de los mismos en la Aceptación del Pedido.

En todos aquellos casos en los que el Vendedor no se haga responsable del transporte, tampoco lo será de los retrasos, la pérdida o los daños ocasionados durante el mismo.

8. EL SUMINISTRO O ENTREGA DE LOS PEDIDOS.

El Vendedor hará todo lo posible para cumplir con las fechas aproximadas de suministro informadas en la Aceptación del Pedido. No obstante lo anterior, dichas fechas no son vinculantes y la fecha u hora de entrega no serán considerados elementos esenciales de la presente relación contractual. Del mismo modo, el Vendedor se compromete a entregar, siempre que sea posible, los Pedidos completos, lo cual dependerá de la disponibilidad de stock, por lo que también se podrán realizar envíos parciales de los Productos. El Comprador renuncia a solicitar indemnización alguna por la recepción de Pedidos incompletos siempre que reciba la parte restante del Pedido en un plazo máximo de veintiún (21) días a contar desde la primera entrega. Asimismo, en caso de que el Vendedor considere que la entrega total o parcial de un Pedido puede retrasarse más del doble del plazo fijado en la Aceptación del Pedido, o que pudiera llegar a incumplir la entrega del Pedido, lo notificará al Comprador para: (i) pactar de mutuo acuerdo una prórroga o modificación en la entrega del Pedido; (ii) o bien cancelarlo. En cualquiera de las dos opciones expuestas, el Comprador no tendrá derecho a solicitar indemnización alguna por daños y perjuicios, únicamente la devolución del precio para el caso de la cancelación del Pedido.

Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, en caso de que el retraso o incumplimiento del Pedido tuviera causa en una situación de fuerza mayor, entendiéndose por tal, que sea consecuencia de sucesos que estén fuera del control del Vendedor y que no hubieran podido preverse o que, previstos, fueran inevitables, el Vendedor no será responsable de los incumplimientos o retrasos del Pedido, y quedará dispensado de las obligaciones de entrega del mismo, sin que el Comprador tenga el derecho a cancelarlo y sin que pueda exigir indemnización alguna. Para el caso de que el evento que cause la fuerza mayor persista durante un periodo de más de ciento veinte (120) días, impidiendo el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor, cualquiera de las Partes tendrá derecho a notificar su voluntad de resolver la relación contractual. En particular, pero sin limitación, se entenderá que constituyen supuestos de fuerza mayor: hechos imprevisibles en la fabricación o en la distribución como consecuencia del retraso en los suministros, boicoteo, lock-out o huelga, bien en la fábrica, bien en empresas suministradoras o de transportes, los incendios, las inundaciones, los fenómenos naturales con efectos catastróficos, las epidemias o  pandemias, las guerras, las revoluciones, los actos de terrorismo, los disturbios, las huelgas, movilizaciones y otras acciones industriales y, las interrupciones en el suministro de energía, combustible, transporte, equipamiento y materias primas.

9. RESERVA DEL DERECHO DE PROPIEDAD.

Sin perjuicio de lo dispuesto en las Cláusulas 7 y 8, hasta que el Comprador efectúe el pago del precio establecido en la Aceptación del Pedido, así como los gastos y costes accesorios que corresponda abonar al Comprador, incluido los costes de los instrumentos financieros de pago, los Productos continuarán siendo propiedad del Vendedor. En caso de no existir en el país del Comprador la posibilidad de hacer reserva de propiedad, el Vendedor está autorizado a hacer valer todos los demás derechos posibles sobre los Productos.

Hasta que se produzca la transmisión de la propiedad al Comprador:

• El Vendedor podrá exigir al Comprador la devolución de los Productos, recuperando su posesión y pudiendo revenderlos.
• Los Productos no podrán ser empeñados, cedidos en garantía, o cargados de cualquier modo con los derechos de terceros por parte del Comprador, sino que sólo pueden ser vendidos en el curso ordinario de los negocios.
• Corren por cuenta del Comprador los costes de mantenimiento de los Productos que se le han entregado debiendo asegurarlos suficientemente contra pérdida por robo, fuego, agua, etc. y presentar la prueba de tal seguro si el Vendedor la solicita.
• El Comprador cede al Vendedor sus pretensiones frente al asegurador.

10. DISCONFORMIDAD CON LOS PRODUCTOS RECIBIDOS.

El Comprador deberá inspeccionar los Productos inmediatamente tras su recepción, con el fin de determinar:

En caso de que el transporte haya sido a cargo del Vendedor, si los Productos han sido dañados en el tránsito, en cuyo caso, este hecho deberá hacerse constar en el albarán de entrega del transportista. En todo caso, si los Productos son de la calidad, cantidad y peso señalados en la Aceptación del Pedido.

En todo caso, y con independencia de la disconformidad que habría que advertir en el albarán de entrega del transportista, el Comprador tendrá un plazo máximo de siete (7) días naturales desde la recepción del Pedido para inspeccionar los Productos con detalle y notificar al Vendedor la disconformidad con los Productos (la “Notificación de Disconformidad”), indicando tantos detalles como sean precisos y presentando pruebas y documentos justificativos de la referida disconformidad.

Una vez recibida la Notificación de Disconformidad por parte del Vendedor, éste tendrá un plazo máximo de diez (10) días naturales para −si lo considera necesario− inspeccionar los Productos sobre los que verse la disconformidad y/o solicitar más pruebas y −en su caso− confirmar al Comprador:

Si los Productos efectivamente no cumplen con las características de cantidad y calidad pactadas y, se confirma por el Vendedor que la disconformidad en los mismos está justificada, en tal caso: (i) devolver al Comprador el precio de dichos Productos; (ii) remitir al Comprador otra remesa de Productos sustitutivos; (iii) devolver los Productos, en cuyo caso: se deberá estar a las instrucciones del Vendedor, se transferirá la titularidad de los Productos al Vendedor en el momento en que se reciban en la instalación indicada por éste, si sobre los mismos ya no existe reserva de dominio conforme a lo dispuesto en la Cláusula 9, se deberán devolver los Productos en su embalaje original (si lo tuvieran) y sin alteraciones en su forma y contenido.

Si el Vendedor considera que los Productos cumplen con las características de cantidad y calidad pactadas y, en tal caso, iniciar los trámites previstos en la Cláusula 14 para la resolución amistosa de conflictos entre las Partes.

11. GARANTÍAS.

El Vendedor garantiza al Comprador que entregará los Productos con la calidad establecida en la Aceptación del Pedido y con el empaquetado previsto en la misma, y que dedicará los recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones según lo dispuesto en las presentes Condiciones. Asimismo, el Vendedor garantiza que los Productos son aptos para ser comercializados, y se encuentran libres de cargas y derechos de terceros. Con excepción de lo dispuesto anteriormente y en cualquier otra cláusula de las presentes Condiciones, el Vendedor no ofrecerá ninguna garantía con respecto a los Productos, ni tan siquiera en relación con el uso de los mismos.

12. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADES.

En virtud de las presentes Condiciones, el Comprador asumirá todo el riesgo y responsabilidad por pérdidas, daños o lesiones de los Productos una vez se haya transmitido el riesgo conforme a lo dispuesto en la Cláusula 7. El Vendedor no será responsable de los daños y perjuicios que el Comprador pueda sufrir como consecuencia de sus propios actos u omisiones, de sus empleados y/o representantes en relación con los Productos, ni de los derivados para el Comprador como consecuencia del uso, aplicación o comercialización de los Productos. El Vendedor no será responsable de daños indirectos de ninguna clase, ni del lucro cesante que el Comprador pueda sufrir como consecuencia de los actos u omisiones de aquél, sus empleados y representantes en relación con los Productos o con la relación contractual establecida con el Vendedor. La responsabilidad del Vendedor derivada de la relación contractual establecida con el Comprador, incluida la responsabilidad por la falta de entrega o entrega fuera de plazo de los Productos, o bien en caso de que se detecten defectos en los Productos, estará limitada al valor neto de facturación de los Productos correspondientes. Si el Vendedor estuviera asegurado respecto a la responsabilidad de que se trate, la responsabilidad del Vendedor se limitará además al importe que en el caso correspondiente sea satisfecho por el asegurador. El Vendedor no será responsable de los daños respecto a los que esté asegurado el Comprador.

13. INCUMPLIMIENTO Y RESOLUCIÓN.

Cualquiera de las Partes podrá notificar y comunicar a la otra el incumplimiento de cualquier obligación en un periodo máximo de treinta (30) días desde que se advierta, salvo el plazo previsto para inspeccionar los Productos con detalle y notificar al Vendedor la disconformidad con los Productos previsto en la Cláusula 10. Una vez recibida la notificación del incumplimiento, la Parte incumplidora hará lo posible para cumplir con sus obligaciones. De no atender la petición de la Parte cumplidora y continuar incumpliendo, se estará a las siguientes consecuencias:

Si el incumplimiento no es esencial, se estará a lo dispuesto en la Cláusula 14.

Si el incumplimiento es esencial, el Vendedor tendrá derecho a optar por el cumplimiento forzoso del Contrato, o su resolución. Se entenderá por esencial, en particular, pero no limitativo, el incumplimiento por parte del Comprador de su obligación de pago.

Asimismo, serán causas de resolución anticipada de la relación contractual establecida entre las Partes (incluso si no media incumplimiento de las obligaciones), las siguientes situaciones en las que incurra el Comprador:

• Que entre en concurso, liquidación o cualquier otra situación de insolvencia.
• Que se acredite que no tiene capacidad para hacer frente a sus deudas. Que exista algún mandamiento de ejecución, apremio o embargo de sus bienes.

Para resolver la relación contractual, el Vendedor notificará por escrito al Comprador la razón por la que ha decidido cesar en el suministro de los productos, indicando −en su caso− las cantidades que queden pendientes de abono y el plazo que se otorgará al Comprador (que no excederá de diez (10) días naturales) para su efectivo pago.

En todo caso, si se resolviese anticipadamente la relación contractual establecida entre las Partes, el Vendedor estará obligado a entregar los Productos de los Pedidos de los que ya haya remitido la Aceptación del Pedido, siempre y cuando, su precio se haya abonado en su totalidad. En caso contrario, se entenderá que, una vez documentada la resolución anticipada, quedarán cancelados todos los Pedidos pendientes de suministro.

14. SISTEMA DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS ENTRE PARTES.

En caso de que las Partes adviertan discrepancias entre ellas pero dicha discrepancia no tenga una gran entidad o, si se advierte cualquier tipo de incumplimiento de las obligaciones determinadas en las presentes Condiciones que no tengan el carácter de esencial, previo a forzar la resolución anticipada de la relación contractual, las Partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para llegar a alcanzar un acuerdo. Para ello se prevé que, desde que cualquiera de las Partes remita a la otra una notificación indicando la discrepancia entre ellas, si la otra Parte no está dispuesta a ceder con las pretensiones de la otra, estará obligada a negociar durante un plazo máximo de diez (10) días naturales, en aras a propiciar la buena relación entre las Partes, y todo ello bajo el principio de la buena fe contractual. En caso de no existir acuerdo alguno, se aplicará primeramente lo dispuesto en la Cláusula 13 para los incumplimientos esenciales y, en todo caso se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 26.

15. RENUNCIA DE DERECHOS.

Las Partes expresan su conformidad con que el Vendedor, bajo ninguna circunstancia, renuncie a sus derechos, tal y como surjan de la relación comercial establecida con el Comprador. Y todo ello, sin perjuicio de que el Vendedor, de forma puntual, pueda tomar la decisión de no ejercitar las acciones que legalmente amparan sus derechos contra el incumplimiento del Comprador.

16. COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES.

Las comunicaciones y notificaciones realizadas entre las Partes se harán preferiblemente por vía electrónica, aunque para el caso de requerir acuse de recibo, deberán hacerse por correo postal (burofax o carta certificada):

Se considerará que la dirección postal para remitir comunicaciones al Comprador será, salvo pacto en contrario, el domicilio social de la persona contratante. En cuanto a las comunicaciones electrónicas, salvo pacto en contrario, el correo electrónico que se considerará válido para la emisión y recepción de comunicaciones será aquél desde el cuál se remita la primera comunicación para hacer el Pedido.

Se considerará que la dirección postal para remitir comunicaciones al Vendedor será, salvo pacto en contrario, el domicilio social de éste: en 12540-Vila-real (Castellón), Ctra. C.V. 20, Km. 3,200. En cuanto a las comunicaciones electrónicas, el correo electrónico habilitado al efecto será: info.zse@zschimmer-schwarz.com.

17. PROTECCIÓN DE DATOS.

Con base en lo establecido en el Reglamento General de Protección de Datos de la UE 679/2016 (“RGPD”) y la normativa nacional española aplicable en materia de protección de datos de carácter personal, el Vendedor tratará la información facilitada por el Comprador con el fin de gestionar la relación comercial con el mismo y para la ejecución del Contrato. Los datos personales que sean proporcionados se conservarán mientras se mantenga la relación comercial o durante los años necesarios para cumplir con las obligaciones legales y tributarias que resulten de aplicación. Los datos personales que puedan ser facilitados no se cederán a terceros salvo en los casos en que exista una obligación legal. Los titulares de los datos personales facilitados por el Comprador tendrán derecho a obtener confirmación sobre si el Vendedor trata sus datos personales, estando facultados a acceder a los mismos, rectificar aquellos que resulten inexactos o solicitar su supresión cuando dichos datos ya no sean necesarios. El ejercicio de los referidos derechos podrá ser realizado por medio de comunicación escrita a la dirección postal del Vendedor, 12540-Vila-real (Castellón), Ctra. C.V. 20, Km. 3,200.

18. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Toda la información no pública, confidencial o propietaria, incluyendo, entre otros, especificaciones, muestras, modelos, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones empresariales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, que el Vendedor dé a conocer al Comprador, ya se los dé a conocer por vía oral o se los revele o se le permita el acceso a los mismos en formato escrito, electrónico u otro formato o medio, y ya venga marcada o no, indicada o no, o identificada o no de alguna manera como «confidencial» es confidencial y no puede ser revelada o usada por el Comprador para su propio uso. Si se le solicita, el Comprador deberá devolver o destruir inmediatamente todos los documentos y demás materiales recibidos del Vendedor. Este apartado no será aplicable a la información que fuera: (a) de dominio público; (b) conocida por el Comprador antes del momento de la revelación; o (c) obtenida legítimamente por el Comprador a través de un tercero por una vía no confidencial.

19. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL.

Todos los derechos de Propiedad Intelectual e Industrial sobre la información facilitada por el Vendedor y sobre los Productos pertenecen en exclusiva al Vendedor. Ello incluye todo el know-how y el conocimiento, así como, a modo de ejemplificativo, pero no limitativo, toda la información, marcas, documentos, invenciones (patentes y modelos de utilidad), diseños, procesos, textos, dibujos, etiquetado, instrucciones de uso, manuales de procesos, bases de datos, fichas técnicas, el Libro de Procesos, o cualquier otro material o documento, sujetos  a derechos de propiedad intelectual o industrial, así como considerados secreto empresaria, hayan sido o no registrados.

El Comprador se compromete expresamente a no desarrollar para sí, o terceros, ni encargar a terceros, ninguna invención, producto y/o creación intelectual que pudiera derivarse de la información facilitada por el Vendedor y o de los Productos, salvo autorización expresa y por escrito del Vendedor.

20. MARCAS Y SIGNOS DISTINTIVOS.

Las marcas y distintivos del Vendedor sólo pueden ser utilizadas por el Comprador en los términos específicamente acordados en documento separado. Y, en particular, pero no de forma limitada, el Comprador no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, (a) remitirse al Vendedor, sus filiales, sus productos o servicios, en ningún material de marketing, promoción u otro material publicitario, ya sea por escrito o en formato electrónico, ni (b) utilizar nombres de marcas propietarias, marcas comerciales, nombres comerciales, logotipos y demás propiedad intelectual o industrial que sea propiedad del Vendedor o una de sus filiales.

21. MODIFICACIÓN DE LAS CONDICIONES.

A menos que se establezca lo contrario en las presentes Condiciones, éstas solo podrán ser enmendadas o modificadas expresamente por escrito y con la firma de un representante autorizado de cada Parte.

22. VALIDEZ.

Si alguna condición de las presentes Condiciones resultara nula o anulable en todo o parte, en virtud del Derecho que resulte aplicable, será omitida del mismo sin afectar a la validez de las demás.

Asimismo, si alguna declaración, descripción, información, garantía, condición o recomendación contenida en cualquier catálogo, lista de precios, anuncio o comunicación, o incluso las realizadas verbalmente por alguno de los representantes o empleados del Vendedor contradice lo expresamente recogido en las Condiciones, será nula y se deberá entender como no puesta, o dicha, a menos que se acuerde expresamente y por escrito lo contrario.

23. CESIÓN.

El Comprador no podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Cualquier intento de cesión o delegación en violación del presente documento es nulo. Ninguna cesión o delegación descarga al Comprador de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente documento.

24. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES.

La relación entre las Partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en el Contrato deberá interpretarse como la creación de una agencia, sociedad, unión temporal de empresas u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las Partes, y ninguna de las Partes tendrá autoridad para contratar o comprometer a la otra parte en forma alguna.

La relación contractual que se celebre entre las Partes será para el beneficio exclusivo de éstas y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y nada del presente documento pretende conferir, ni confiere, a ninguna otra persona o entidad ningún derecho legal o patrimonial, beneficio o recurso de ninguna naturaleza.

25. LEGISLACIÓN APLICABLE.

Estas Condiciones y la relación contractual establecida entre el Vendedor y el Comprador, se regirán por las leyes españolas, y se regirá por lo dispuesto en sus propias Condiciones y, en lo en ellas no previsto, por la legislación española, en especial por las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil.

26. ARBITRAJE Y DERECHO APLICABLE.

Estas Condiciones y la relación contractual establecida entre el Vendedor y el Comprador, se regirán por las leyes españolas.

En caso de controversia, conflicto, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación del presente Contrato o relacionados con él, directa o indirectamente, las Partes con renuncia expresa a su propio fuero, si lo tuvieran, se someten a arbitraje en “Derecho” en el marco de los Tribunales de la Corte de Arbitraje de Castellón de la Cámara de Comercio, Industria y Navegación de Castellón, a los que se encomienda la administración del arbitraje y la designación de los árbitros de acuerdo con su Estatuto y Reglamento. El arbitraje será realizado por un (1) árbitro.

El idioma será el español, y el lugar de celebración del procedimiento la sede de la Cámara de Comercio, Industria y Navegación de Castellón.

Las Partes se comprometen expresamente a cumplir el laudo arbitral que se dicte.

No será de aplicación la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, hecha en Viena el 11 de abril de 1980, ni cualquier otra que la sustituya.

27. OTRAS DISPOSICIONES.

El Vendedor no reconoce otras condiciones comerciales. El Comprador renuncia explícitamente a hacer valer sus propias condiciones comerciales.

Fecha revisión 15 de mayo de 2024.